L’immatriculation de société au Liban en un jour, avec un compte bancaire.

Une société à responsabilité limitée, également appelée LLC, est régie par le décret-loi n° 35 du 5 août 1967 et est communément désignée au Liban sous le nom de S.A.R.L (l’équivalent français de L.L.C).

Une S.A.R.L peut être fondée par un seul associé et peut compter jusqu’à vingt associés. Elle peut être entièrement détenue par des étrangers. Le capital minimum est fixé à cinq millions de livres libanaises ; les apports peuvent être en nature ou en numéraire.

La société étant à responsabilité limitée, les associés ne sont responsables qu’à hauteur de leur apport ou de leurs parts dans la société. Les associés d’une LLC ne sont pas considérés comme des commerçants et ne sont donc pas soumis aux dispositions applicables aux commerçants, y compris les dispositions du Code de commerce libanais.

La gérance d’une LLC est confiée à un ou plusieurs gérants. Le gérant peut être un associé. La dénomination de la société est toujours suivie de l’abréviation « LLC ».

Les sociétés à responsabilité limitée sont soumises à un impôt de 17 % sur les bénéfices des sociétés. Il n’existe aucune restriction à la participation étrangère dans les sociétés à responsabilité limitée, sauf pour certains secteurs et activités. La société doit nommer un avocat avec des honoraires annuels.

Une société anonyme libanaise, appelée JSC, doit être constituée d’au moins trois actionnaires et peut être entièrement détenue par des étrangers. La responsabilité des actionnaires est limitée à leurs actions dans la société.

Le capital minimum d’une JSC est de 30 000 000 LBP, qui peut être apporté en numéraire et/ou en nature. La société peut faire appel public à l’épargne et peut émettre des instruments financiers négociables ou des obligations.

La gestion est confiée au conseil d’administration, qui élit un président parmi ses membres. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil compte au minimum 3 et au maximum 12 membres, et la majorité des membres du conseil doit être de nationalité libanaise.

Il n’existe aucune restriction à la participation étrangère dans les sociétés anonymes, sauf pour certains secteurs et activités — principalement le secteur public, la représentation commerciale et l’immobilier sous certaines conditions.

La société doit nommer un commissaire aux comptes, et sa dénomination doit toujours être suivie de l’abréviation S.A.L. Un avocat doit être nommé avec des honoraires annuels, conformément à la loi libanaise. Les JSC sont soumises à un impôt de 17 % sur les bénéfices des sociétés.

Les sociétés offshore sont une variante de la société anonyme. Tous les actionnaires et le conseil d’administration peuvent être étrangers. La loi 85/2018 a autorisé la constitution d’une société offshore par un actionnaire unique.

L’exigence de capital est la même que pour les sociétés anonymes, mais il peut être libellé en devise étrangère. La société offshore bénéficie d’avantages fiscaux et est soumise à un impôt annuel forfaitaire d’environ 600 USD, quel que soit son chiffre d’affaires ou ses bénéfices.

Selon l’article 7 de la loi 19/2008, les salaires et avantages versés aux employés des sociétés offshore travaillant à l’étranger sont exonérés de l’impôt sur les salaires. Les sociétés concernées sont tenues de déclarer les salaires de tous leurs employés, y compris ceux travaillant à l’étranger.

Le président peut être un non-Libanais résidant à l’étranger et peut exercer sans permis. La société est constituée et immatriculée à la fois au Registre du commerce et dans un registre spécial des sociétés offshore.

Les sociétés offshore sont constituées et immatriculées au Liban, mais opèrent uniquement dans la zone franche libanaise et/ou hors du territoire libanais. Elles peuvent toutefois avoir leur siège au Liban et détenir des comptes auprès de banques libanaises.

Leur objet est le suivant

• La négociation et la conclusion d’accords portant sur des biens et produits situés hors du territoire libanais ou dans la zone franche libanaise.
• La fourniture d’études et de conseils au profit d’institutions étrangères.
• L’utilisation des installations de la zone franche pour stocker des marchandises importées en vue de leur réexportation.
• L’achat ou la location de biens immobiliers au Liban dans la mesure nécessaire au fonctionnement de la société offshore.

Activités ajoutées par le dernier amendement

• L’administration de sociétés et d’institutions hors du Liban, y compris l’exportation de services et de logiciels de toute nature vers ces institutions.
• Les opérations commerciales triangulaires ou multilatérales — négociation et rédaction de contrats, expédition de marchandises et réémission de factures pour des transactions hors du Liban ou dans la zone franche libanaise — y compris le stockage de marchandises dans la zone franche en vue de leur exportation.
• Les activités liées au transport maritime.
• L’acquisition de participations dans des sociétés, entreprises ou institutions étrangères, et le prêt aux institutions dans lesquelles la société offshore détient plus de 20 % du capital.
• L’acquisition ou la jouissance de droits liés aux agences ou à la représentation commerciale de sociétés ou d’institutions étrangères ou non résidentes.
• L’ouverture de succursales et de bureaux de représentation à l’étranger.
• La construction, l’investissement et l’administration de projets économiques, à l’exception de ceux interdits par la loi.
• L’ouverture de comptes et le recours à des services financiers pour financer ses activités, auprès d’institutions locales ou non résidentes.
• La location ou l’acquisition de bureaux ou de biens immobiliers au Liban en lien avec les activités de la société offshore.

La société holding est une autre variante de la société anonyme libanaise et bénéficie d’un régime fiscal très particulier. Le nombre minimum d’associés et l’exigence de capital sont les mêmes que pour les sociétés anonymes, et le capital peut être détenu en devise étrangère.

La société holding peut être entièrement détenue et dirigée par des étrangers, et le président non libanais d’une société holding est dispensé de l’obligation de permis de travail.

Son objet est strictement limité à

• L’achat et la souscription d’actions ou de parts dans des sociétés anonymes ou à responsabilité limitée libanaises ou étrangères.
• La gestion de ces sociétés.
• Le prêt d’argent aux sociétés dans lesquelles elle détient au moins 20 % des actions, et/ou la garantie de ces sociétés envers les tiers. À cette fin, la société holding peut emprunter auprès des banques et émettre des obligations, à condition que la valeur totale des obligations émises ne dépasse pas cinq fois son capital et ses réserves.
• La détention et la location de brevets, concessions et marques.
• L’acquisition des biens mobiliers ou immobiliers nécessaires aux activités de la holding.

La société holding libanaise bénéficie de divers avantages fiscaux importants : elle est exonérée de l’impôt sur le revenu au titre de ses bénéfices et de la distribution des dividendes. Un commissaire aux comptes doit être nommé et, comme pour toutes les sociétés libanaises, un avocat doit être retenu avec des honoraires annuels.

Une société étrangère souhaitant exercer au Liban peut établir une succursale, qui doit avoir le même objet que la société mère. La succursale doit d’abord être enregistrée auprès du ministère de l’Économie et du Commerce, puis faire l’objet d’une seconde immatriculation au Registre du commerce. Un directeur de la succursale locale doit être nommé, ainsi qu’un avocat avec des honoraires annuels.

La société étrangère peut à la place choisir d’établir un bureau de représentation au Liban. Toutefois, l’activité du bureau de représentation est limitée à la promotion des services et produits du siège ; un bureau de représentation ne peut exercer aucune activité commerciale de quelque nature que ce soit au Liban.

Pour établir une succursale ou un bureau de représentation, le conseil d’administration de la société étrangère doit délivrer une procuration / un pouvoir en faveur d’un avocat libanais, l’autorisant à immatriculer la société au Liban, à la représenter, à signer des documents et à prendre toutes les mesures nécessaires en son nom.

Documents requis

1. Les statuts et l’acte constitutif de la société étrangère (le cas échéant).
2. Le certificat de constitution de la société étrangère.
3. La résolution sociale de la société étrangère décidant : (i) d’établir la succursale au Liban, (ii) de nommer une personne déterminée comme directeur de la succursale et de fixer ses pouvoirs, et (iii) de nommer un conseiller juridique / avocat libanais pour la succursale.
4. Une copie des pièces d’identité ou du passeport du directeur, et une copie de la carte de l’ordre des avocats de l’avocat (le cas échéant).
5. Une fois les documents originaux et légalisés ci-dessus envoyés à Beyrouth, ils doivent être certifiés au ministère des Affaires étrangères et soumis pour traduction en arabe par un traducteur compétent.